Kontakt os
Henning Nygaard
 Christian X’s Alle 89, 1.
  DK-2800 Kgs. Lyngby
  hn@adv-nygaard.dk
   +45 4245 2800

Christina Meyer
Christina Meyer
 Christian X’s Alle 89, 1.
  DK-2800 Kgs. Lyngby
  cm@adv-nygaard.dk
   +45 4245 2803

Mia Rej
 Christian X’s Alle 89, 1.
  DK-2800 Kgs. Lyngby
  mr@adv-nygaard.dk
   +45 4245 2800
 

Vær på forkant og undgå katastrofen

Vær på forkant og undgå katastrofen

Ejeraftale

 

I et selskab med flere indehavere, bør en ejeraftale være en selvfølge, læs hvorfor…

 

Som erhvervsadvokat oplever jeg ofte, at det kan være svært at overbevise uerfarne investorer, ejerledere og nye kapitalejere om, at det er en god idé at lave en ejeraftale. Er du opmærksom på de mulige konsekvenser, der kan være, såfremt du ikke har en?

 

Hvad er en ejeraftale?

Det er præcis det, som ordet antyder, nemlig en aftale mellem indehavere af en virksomhed. Aftalen er et godt juridisk værktøj, som indehaverne af selskaber med fordel kan benytte til at sikre rene linjer og i stedet have fokus på det vigtige, nemlig forretningen.

Tilbage i 2010 blev aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven samlet i én ny lov, nemlig selskabsloven. Det betød blandt andet at det, som tidligere hed aktionær- og anpartshaveroverenskomster, nu kom til at hedde ejeraftaler. I loven står der: “En ejeraftale er en aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere”.

Lovgiver har, med selskabsloven § 82, skabt en klar retstilstand ved også at fastslå, at ”…ejeraftalen ikke er bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen.

Nu tænker du måske ”Jamen, hvorfor så overhovedet lave en aftale”? Det er der flere gode grunde til…

På samme vis som en ægtepagt i et ægteskab er formålet med en aftale, at man fra starten afstemmer de forskellige roller og spilleregler i selskabets (aktieselskab, anpartsselskab eller iværksætterselskab m.fl.) drift.

Med en aftale opnår man en juridisk bindende kontrakt for indehaverne. Aftalen vil kunne tilpasses til det enkelte selskab, hvor der tages højde alle relevante aspekter af jeres samarbejde som indehavere – også for eventuelle fremtidige kapitalejere.

Med en skræddersyet aftale får I en aftale, som passer optimalt til netop jeres selskab og indbyrdes forhold.

Ejeraftale

 

Hvorfor lave en ejeraftale?

Først bør det fastslås, at når en aftale ikke binder et selskab eller de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen, så skal dirigenten heller ikke tage hensyn hertil (f.eks. i forbindelse med stemmeafgivelser, hvor en ejeraftale påberåbes). Principielt betyder det, at der på en generalforsamling kan træffes beslutninger, som er i strid med ejeraftalen.

Når du og dine partnere skal udarbejde en aftale, kan det derfor være fordelagtigt at tilføje konsekvenser i tilfælde af, at parterne i aftalen ikke agerer i overensstemmelse med det aftalte – altså misligholder ejeraftalen. Der kan være flere mulige konsekvenser af en misligholdelse, som typisk vil være af økonomisk karakter for at ”straffe” den misligholdende part. Der kan dog opstilles andre konsekvenser.

 

Et værn mod intern splid…

Hos Advokatfirmaet Nygaard anbefales kapitalejere stort set altid at få udarbejdet en aftale. Dette skyldes, at en gennemarbejdet aftale kan spare ejerne for mange interne diskussioner og frustrationer. Det betyder ligeledes, at du i din virksomhed kan holde dit fokus på det essentielle – forretningen.

Du kender det sikkert godt fra privatlivet, udfordringerne bliver lettere at løse, hvis der er aftalt klare spilleregler på forhånd. Er dette ikke tilfældet, kan det, når krisen rammer, være svært at finde en løsning og nå til enighed.

Det samme gør sig gældende med en ejeraftale, hvor klare regler for hvordan givne situationer skal håndteres kapitalejerne imellem, kan sikre jer et værn mod intern splid og uenighed i jeres selskab.

Som rådgiver oplever jeg desværre ofte, at der opstår konflikter mellem indehavere af en virksomhed, som relativt enkelt ville kunne være løst, såfremt der havde været en aftale.

 

Hvordan udarbejder man en god aftale?

Der findes ingen formel på en ”standard aftale”, da kapitalejeres indbyrdes forhold og aftaler har forskellige reguleringsbehov. Mange lever dog i den illusion, at en ejeraftale blot er et ”standard dokument”, hvor jeg som advokat blot ændrer indehavernes navne. Dette er på ingen måder tilfældet.

En ejeraftale vil dog som minimum typisk indeholde reguleringer og bestemmelser vedrørende følgende områder:

  • Beslutningsprocessen blandt ejerne i selskabet
  • Hvordan der udbetales udbytte til ejerne
  • Rettigheder ved overdragelse af en ejers andel (hvis en ejer ønsker at træde ud af selskabet)
  • Prisfastsættelse af kapitalandele (hvis I skal overdrage fra én ejer til en anden)
  • Indgåelse af ægtepagter med jeres ægtefæller, så disse ikke kan kræve en del af virksomhedens aktiver ved skilsmisse.

Almindeligvis vil aftalen ligeledes indeholde en kunde- og konkurrenceklausul, der begrænser ejernes muligheder for at starte en konkurrerende virksomhed.

Med min mangeårige erfaring vil jeg hurtigt være i stand til at klarlægge de udfordringer, der kan være i jeres virksomhed, og dermed foreslå konkrete løsningsforslag, der kan tages med i ejeraftalen.

 

Vores anbefaling…

Hos Advokatfirmaet Nygaard opfordrer vi kapitalejere til at tage stilling til en række yderligere forhold, så det sikres, at det er et bevidst valg, at ejeraftalen eksempelvis ikke skal regulere visse problemstillinger. Ligesom der ikke findes en ”standard”, vil det aldrig være muligt at etablere en 100 % sikring via en aftale – uanset om aftalen så var 1000 sider lang. Dog kan mange interne stridigheder og problematikker mellem jer som ejere forebygges og forhindres ved hjælp af en ejeraftale.

Derfor er en aftale heller ikke et værn mod, at der opstår intern splid eller uenigheder. Aftalen giver derimod en række løsningsforslag til de uenigheder, der måtte opstå. I helt særlige tilfælde kan det være nødvendigt, at domstolene tager stilling til, hvorledes en given uenighed skal løses.

 

 

Få hjælp fra eksperten

Advokat Henning Nygaard er specialiseret inden for selskabsret og hjælper gerne med at udarbejde en fyldestgørende og tryg ejeraftale til dig og dine partnere.

Du er derfor velkommen til at kontakte mig på tlf. +45 42 45 28 00 for en uddybende og uforpligtende dialog.

Du kan ligeledes læse mere om ejeraftaler og vores services på området ved at klikke her.

 

Ejeraftale

Ingen kommentarer

Sorry, the comment form is closed at this time.